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医药产业并购创新纪录 强生不做沉默“第三者”

文字:[大][中][小] 2014-8-2  浏览次数:1082

  生意社7月22日讯今年全球 医药 产业发生了三起超级并购案:辉瑞并购惠氏、默沙东并购先灵葆雅、罗氏并购基因泰克。并购带来的震撼是巨大的,除了涉案金额(高达1500多亿美元)创下医药并购史新纪录以外,并购还打乱了医药工业之间已经存在的合作关系:并购方希望通过控制被收购方的股权和资产扩大自己的“地盘”,那么原先和被收购方存在合作关系的第三方是否就成了局外人呢?并非如此,强生就是这样的第三方,它最近正通过系列动作表明自己的立场:强生不会对自己感兴趣或有关联的项目和资产不闻不问。
类克:不惜上庭理论
默沙东收购先灵葆雅后,强生表示将不惜代价,上庭挑战默沙东设的“反向并购”花招,以保住类克(Remicade)合资 企业 的利益。当然,如果经过谈判,强生能控制该产品的合资企业,或得到利益保证,或许它会放弃挑战。
并购发生以前,强生和先灵葆雅分享关节炎重磅药类克的销售,同时拥有该药第二代产品的共同开发营销权利。按照商业合作惯例,合作双方有任何一方被收购将会失去该产品和合资企业的控制权。所以,默沙东在并购先灵葆雅时特意做了反向并购的安排,即纸面上是先灵葆雅收购默沙东,合并后沿用默沙东的名字,以保住默沙东对类克及关联企业的相关权利。
强生认为,默沙东收购先灵葆雅是铁定的事实,不能因为并购合约的签法是“反向并购”就能掩盖先灵葆雅换东家的真相。按照事先签订的合约和国际惯例,只要合作方被并购,另一方有权获得合资企业或项目的控制权。所以,在默沙东宣布收购先灵葆雅后,强生有权控制类克,或至少拿到类克销售的大头。在业内人士看来,强生的强硬态度并非没有胜算,只要有可能,强生会尽一切努力,先兵后礼,最后与默沙东达成某种协议或庭外和解备忘录。
类克是市场热销的重磅药,对强生的业绩贡献不小。而强生偏好多元化经营,不喜欢做强强合并。因此,即使默沙东对先灵葆雅的并购仍未完成,强生也不会像辉瑞当年“抢亲”(从惠氏的AHP那里抢购沃伦??兰伯特)那样与默沙东争夺先灵葆雅,但也不会让默沙东在类克这一产品上得寸进尺,媒体正密切关注这一动态。
【析】 强生就类克的控制权与默沙东理论应该占上风,此事并非由强生挑起,默沙东显然也有备而来,但强生没这么容易被忽悠。如果法官也认定默沙东吞并先灵葆雅的事实,强生的主动权和胜算应该更大一些。历年多元化的强生不看好强强并购,也不愿被这种模式所拖累或剥离优质资产。显然,强生在这一问题上的立场极为鲜明,或许它能得到自己想要的那一部分。果能如此,强生也算是幸运的,因为大公司并购后常会被美联邦贸易委员会等强令要求剥离部分业务避免垄断,这给强生控股类克产品和业务创造了机会。
bapineuzumab :15 亿美元插足
7月2日,强生公司宣布,将出资15亿美元收购爱尔兰生物技术公司Elan Corp 18.4%的股权。强生用意十分明显,就是要染指Elan公司目前还前景未明、但潜力巨大的阿尔茨海默病治疗药物市场。
这项股权投资协议使强生获得介入Elan公司备受关注的阿尔茨海默病治疗新药bapineuzumab的某种权利,这一正处于临床开发晚期的新药市场潜力巨大,但因无法保证能获批上市,市场前景仍不明朗。
根据协议,强生最初将投入5亿美元继续资助bapineuzumab的临床开发,并额外投入10亿美元购买Elan公司的股份,将Elan的阿尔茨海默病研究项目转移到一个新公司,Elan公司将获得49.9%新公司的股份,强生拥有该公司的控股权。
然而,Elan公司和惠氏公司签订有合作协议,涉及若干潜在的治疗和延缓老年痴呆症的若干新药开发项目,强生投资Elan的老年痴呆症治疗新药项目和公司后,惠氏将继续与强生公司和Elan合作。鉴于惠氏已被辉瑞收购,惠氏的权利和义务将由辉瑞承担和享受,根据以往的协议,辉瑞-惠氏将获得合作项目产生的50%的利润,同时由于在Elan和强生投资的公司中,Elan公司所持股份低于50%,所以Elan和惠氏只能各自获得不到1/4的利润,强生将获得略多于50%的利润。按照强生与Elan的合约,强生在新公司中不能再追加投资获得更多股份,以此保护Elan和辉瑞-惠氏的利益。
在被媒体问及此事时,辉瑞发言人把问题转给了惠氏,惠氏就此发表特别声明称,强生投资该项目正是对以前合作成效的确认。“我们期待着与Elan公司和强生公司就拟议中的交易细节进行讨论,继续把重点放在开发bapineuzumab和其他实验疗法上。”分析家预计,惠氏不会质疑并挑战强生与Elan的这一交易,因为强生公司的投资有助于Elan公司的生存与发展。Elan公司现在很需要现金,为多项临床试验提供经费。Elan公司财务总监Shane Cooke在与分析师的电话会议中透露,强生的投资将使Elan公司从其18亿美元的债务中至少减少4亿美元的债务。